关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[10] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [13] - 以基本关连人士或公司为受益人信托中，关连人士于该计划合计权益少于30%的受托人属联系人[7] - 基本关连人士或公司本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司属联系人[7] - 基本关连人士或公司本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司30%或以上权益时，合营伙伴属联系人[7] 关联交易决策 - 董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责[14] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时，特定股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[22] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人成交金额30万元以下关联交易由总经理批准[23] - 公司与关联自然人成交金额30万元（含）至3000万元（不含）关联交易由董事会批准[23] - 公司与关联自然人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下关联交易由董事会批准[23] - 公司与关联自然人成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东会批准[24] - 公司与关联法人成交金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易由总经理批准[24] - 公司与关联法人成交金额300万元（含）至3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）关联交易由董事会批准[24] - 公司与关联法人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含）关联交易由董事会批准[24] - 公司为关联人提供担保不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[25] 关联交易计算与期限规定 - 如连串关联交易在同一个12月期内进行或完成，或彼此有关联，应合并计算并视作一项交易处理；若属连串资产收购且合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[20] - 公司可将与同一关联人士进行的持续关联交易合并计算[29] - 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[29] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议和披露义务[30] 关联交易豁免与协议 - 公司与关联人发生特定交易可豁免按规定提交股东会审议，如参与公开招标、获赠现金资产等[30] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[31] - 对于非完全豁免的持续关联交易，公司需与关联方签书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[31] 关联交易披露与文件保存 - 公司应按深交所及香港联交所规定披露关联交易有关内容[32] - 有关关联交易的决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[35] 制度生效 - 本制度在董事会通过后，自公司H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[35]