董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 决策权限 - 决定年度累计5000万元以上且不超最近一期经审计净资产30%的对外投资（非关联交易）[6] - 决定年度借款总额3亿元以上且占最近一期经审计净资产值30％以下的借贷合同[7][8] - 决定为控股子公司担保总额不超最近一期经审计净资产30%，单笔2亿元以内的担保事项（特殊情况除外）[8] - 决定年度交易总额1亿元以内的委托理财合同（含委托贷款）[8] - 决定与关联法人交易累计3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5％以下的关联交易[8] - 决定年度累计1亿元以上且不超最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目[8] 会议规则 - 每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席会议，公司30日内提议股东会解除其职务[17] - 正式会议每位董事每次发言不超3分钟，经同意最长不超5分钟，原则不超二轮[28][29] - 会议需过半数董事出席方可举行[25] - 决议须经全体董事过半数通过，对控股子公司担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 关联交易需全体独立董事过半数同意，聘用或解聘会计师事务所需审计委员会全体成员过半数同意[34] - 提议暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等[36] - 提案未通过且条件未变，董事会下月内不再审议相同提案[41] 会议组织 - 会议由董事长召集主持，董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举董事履职[22][23] 会议记录 - 会议应形成记录，出席董事、秘书和记录员须签名[40] - 记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[41] 保密与纪律 - 会议决议等内容披露前属内幕信息，参会人员有保密义务[43] - 未经同意，董事和与会人员不得泄露会议内容[44] - 参会人员需遵守会议纪律，包括准时到会等[46] 决议执行与档案管理 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[48] - 会议档案由董事会秘书负责保存[50] - 档案保存期为10年，影响超十年则保留至影响消失[50] 规则相关 - 规则由董事会拟订修改方案，股东会批准后生效[52] - 规则解释权属于董事会[52] - 未尽事宜按相关法律法规和章程执行[52] - 与新规定抵触时，董事会提出修订方案报股东会审议[52]