审计机构 - 公司拟续聘致同所为2025年年度报告和内控审计机构[9] - 截至2024年末，致同所从业人员约6000名，合伙人239名，注册会计师1359名，签过证券服务审计报告注会超400名[9] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元[9] - 2024年度致同所为297家上市公司提供审计服务，收费3.86亿元，同行业上市公司审计客户22家[9] - 截至2024年末，致同所提取职业风险基金1877.29万元，职业保险累计赔偿限额9亿元[11] - 致同所近三年因执业受刑事处罚0次、行政处罚2次、监管措施17次、自律措施11次、纪律处分1次[11] - 本期审计费用118万元，财务报表审计93万元，内控审计25万元，较上期未变[13] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长2人[20] - 董事会设审计、战略等专门委员会，审计、提名、薪酬委中独立董事过半数并任召集人[20] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[25] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事会应召开临时会议[26] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[28] - 公司召开董事会定期会议和临时会议，证券业务部应分别提前十日和三日通知[28] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[33] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[48] 独立董事 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[59] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[59] - 审计委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[60] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[60] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不具备独立董事候选人资格[64] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不具备独立董事候选人资格[64] - 最近十二个月内曾有特定不具备独立性情形的人员不具备独立董事候选人资格[64] - 独立董事提名人需为董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东或依法设立的投资者保护机构[67] - 独立董事连续任职不得超过6年[71] - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符或缺会计人士，公司60日内完成补选[71][73] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[77] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[77] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[66] - 独立董事最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚，不能受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[66] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[70] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[71] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[79] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[82] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[87] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[91] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[91] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[91] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[89] 关联交易 - 公司关联法人包括直接或间接控制上市公司的法人等五类[104] - 公司关联自然人包括直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人等五类[105] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[107] - 公司与关联人发生的日常关联交易为购买原材料等五项[109] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[111] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[116] - 关联交易价格管理要求按协议约定支付价款，财务部跟踪价格变动并报董事会备案[119] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的交易需经董事会审议后披露[121] - 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经董事会审议后披露[121] - 公司与关联人拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[122] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[122] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[125] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[127] - 公司日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[130] 募集资金 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[144] - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司应重新论证项目可行性[148] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[144] - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[151] - 现金管理产品期限不超12个月[151] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[145] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[145] - 募集资金应存放于董事会批准设立的专户，超募资金也需专户管理[144] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[145] - 募集资金投资项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目[149] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[154] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[160] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[161] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[161] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[164] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并随年报披露[164] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[165] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并随年报披露[166] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需在董事会审议后披露相关内容[153] - 公司以临时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应通过募集资金专户实施并符合相关要求[154] 对外担保 - 须股东会审批的单笔担保额为超过公司最近一期经审计净资产10%的担保[187] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审批[187] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后，任何担保须股东会审批[187] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[187] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保须股东会审批[187] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批[187] - 董事会权限内担保事项须全体有表决权董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[187] - 股东会审议须审批担保事项，须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[188] - 股东会审议为股东及其关联人担保议案时，该股东或受实际控制人支配股东不得参与表决，须其他出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[188] - 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同等法律文件[176] - 独立董事必要时可聘请会计师事务所核查公司累计和当期对外担保情况[192] - 公司对外担保应订立书面担保合同和反担保合同[192] - 担保合同订立时经办部门需审查主合同、担保合同和反担保合同[193] - 公司董事长或授权人员根据决议代表公司签署担保合同[193] - 公司控股子公司对外担保经批准后由相关人员代表签署合同[194] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序[195] - 公司财务部门为对外担保日常管理部门，动态统计管理总金额[197] - 财务部门负责对被担保人资信调查、评估等多项职责[198] - 法务部门负责起草审核合同、处理法律纠纷等事务[199] - 被担保人不能履约时财务部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[200]