股东大会与治理 - 长园科技2025年第七次临时股东大会于11月28日14:00召开[4] - 《关于取消监事会、修订公司章程及部分治理制度的议案》需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[5] 会计师事务所 - 拟聘任德皓国际，截止2024年12月31日有合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师140人[11] - 德皓国际2024年度收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[12] - 德皓国际审计2024年上市公司年报客户家数125家，审计收费16899.45万元，公司同行业上市公司审计客户家数86家[12] - 德皓国际职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元[12] - 截止2025年8月31日，德皓国际近三年因执业行为受到行政监管措施2次[14][17] - 拟签字项目合伙人李俊近三年签署上市公司审计报告数量5家[14] - 拟签字注册会计师陈明近三年签署上市公司审计报告4家，项目质量复核人员廖家河近三年签署和复核上市公司审计报告9家[15] - 德皓国际本次审计费用不含税合计330万元，与2024年度一致[16] - 上会会计师事务所自2018年起为公司提供年度审计服务，2024年度出具财务报告审计意见类型为保留意见，内控报告的审计意见类型为否定意见[18] - 公司决定变更2025年度年审会计师事务所，采用邀请招标方式，向3家发出投标邀请[19][20] 薪酬 - 2025年度公司拟拟定董事、高级管理人员薪酬合计不超过2180.1966万元[25] - 董事长乔文健2025年度绩效薪酬基数占比不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的50%[25] - 原董事长吴启权2025年绩效薪酬基数为0元[26] - 董事邓湘湘、陈美川、职工代表董事张广嘉、熊胜辉2025年度绩效薪酬基数占比均不低于基本薪酬与绩效薪酬基数总额的50%[28][29][30][31] - 2025年度公司拟给予每位独立董事和不在公司担任其他职务董事津贴为2.2万元/月[33] - 2025年度监事薪酬合计不超过105.36万元[36] - 不在公司担任其他工作职务的监事领取监事津贴1.65万元/月[37] 股份与股东权益 - 公司于2002年10月22日核准首次公开发行人民币普通股2500万股，12月2日在上海证券交易所上市[47] - 公司注册资本为131,878.0152万元，股份总数为131,878.0152万股[48][65] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[65] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[65] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[70] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[74] - 股东对公司董事会未按规定收回收益，有权要求董事会在30日内执行，未执行的可向法院诉讼[75] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[81] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员给公司造成损失的情况，有权请求相关机构诉讼或直接向法院诉讼[83] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[87] 股东会与董事会决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[95] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的任何担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[96] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[98] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[99] - 年度股东会召开二十日前以公告通知股东，临时股东会召开十五日前以公告通知股东[115] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[117] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[118] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[135] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[137] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[138] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[140] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[140] - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提名候选人[142] - 股东会选举董事实行累积投票制，拟选董事多于1人适用[143] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[145] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施[154] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事两名[168] - 董事会对单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的投资事项、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项有决策权[172] - 融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[172] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可决议[173] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[177] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[177] - 董事会召开临时董事会会议于会议召开3日以前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[178] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[180] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[181] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[185] - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[200]