董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[15] 董事会权限 - 有权决定公司最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的风险投资[9] - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[11] - 有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元的事项[11] - 有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[11] - 有权决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的事项[11] - 有权决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[11] - 有权决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）[12] - 有权决定公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[12] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事、审计委员会可提议召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[25] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知，紧急时可口头通知[25] 会议延期与变更 - 半数以上董事或2名及以上独立董事认为材料问题，可在会前2个工作日书面提议延期[26] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知，不足则顺延或获全体董事认可[27] 会议举行与董事履职 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事一年内未出席董事会占3/4以上，视为不能履职，董事会可提请股东会解聘[29] 提案表决 - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[35] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[36] - 董事会会议需对利润分配、资本公积金转增股本事项决议，若注册会计师未出具正式报告，先对其他事项决议，待报告出具后再就上述事项决议[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[40] 会议记录与决议 - 董事会会议记录应包含会议召开信息、通知情况、出席情况、议程议题、董事发言要点、表决方式和结果等[39][40] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，不签字又无说明视为同意内容[41] - 董事应在董事会决议签字并担责，决议违法致公司损失，参与表决董事赔偿，表决表明异议并记录可免责[45] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[46] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[47] - 董事会会议档案保存期限为十年[42]