可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过75860.07万元[2][22][32] - 可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市[3] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的合格投资者，向原股东优先配售，余额采用网下和/或网上发行，由承销商包销[5] - 可转债票面利率由董事会与保荐机构协商确定[10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[11] - 公司发生派送股票股利等情况时，按相应公式调整转股价格[13] - 若公司发生股份回购等情形，将视情况调整转股价格[14] - 本次可转债期限为发行之日起六年[46] - 每张面值100元人民币，按面值发行[47] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），公司有权赎回未转股可转债[55] - 当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时，公司有权赎回未转股可转债[55] - 本次发行的可转债最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售可转债[57] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%[61] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，持有可转债股东表决时回避[61] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者，且不低于每股净资产和股票面值[61] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] 业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为5796.84万元、17307.65万元和25210.39万元，平均可分配利润为16104.96万元[21][38] - 2022 - 2024年度及2025年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为22746.06万元、25294.19万元、34096.94万元和27741.06万元[40] - 2022 - 2024年度公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4242.82万元、15562.06万元和24222.32万元[41] - 2022 - 2024年度公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.03%、7.14%、10.26%，平均不低于6%[41] - 2022年末 - 2025年9月末公司资产负债率（合并）分别为35.40%、30.23%、31.55%和27.15%[40] 募集资金用途 - 募集资金用于“长高电新金洲生产基地三期项目”等三个项目，不用于弥补亏损和非生产性支出[22][32] 假设测算 - 假设发行方案于2025年12月底实施完毕，分别假设2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股[70] - 假设募集资金总额为75,860.07万元，不考虑发行费用[70] - 2024年度归属于母公司股东净利润为25,210.39万元，扣非后为24,222.32万元[70] - 2025年、2026年扣非前后净利润较2024年分别增长0%、10%和20%进行测算[70] - 假设可转债转股价格为8.17元/股[70] - 2024 - 2026年期末总股本分别为62,033.21万股（2024 - 2026年全部未转股）、71,318.41万股（2026年全部转股）[72] - 假设2025年净利润持平，2024 - 2026年归属于母公司股东的净利润均为25,210.39万元[72] - 假设2025年净利润增长10%，2024 - 2026年归属于母公司股东的净利润分别为25,210.39万元、27,731.43万元、30,504.58万元[72] - 假设2025年净利润增长20%，2024 - 2026年归属于母公司股东的净利润分别为25,210.39万元、30,252.47万元、36,302.97万元[73] 风险与应对 - 本次发行完成后、转股前，极端情况可能使公司税后利润下降，摊薄普通股股东即期回报[75] - 投资者可转债转股后，公司股本总额增加，可能摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[75] - 公司拟加强募集资金管理，提高使用效率，降低即期回报摊薄风险[77] - 公司将完善利润分配制度，落实分红政策，强化股东回报[78] - 公司将完善治理结构，为稳定发展提供制度保障[79] - 公司建立完善经营管理体系，募集资金到位和项目开展将扩大资产和业务规模[81] - 公司将对中高层和骨干员工培训，提升管理能力和创新意识[81] - 公司将建立完善管理制度，优化架构，强化内控，精细管理[81] - 公司将控制经营和管理风险，提升管理效率，降低成本，提高利润[81] 相关承诺 - 公司董事和高管承诺维护公司和股东权益，不输送利益[82] - 公司董事和高管承诺职务消费受约束，不动用公司资产用于无关活动[82] - 公司董事和高管承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[82] - 公司控股股东和实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[83] 发行结论 - 公司本次发行可转债具备必要性和可行性，符合法规要求[85] - 本次发行有利于提升公司持续经营和综合竞争力，符合公司和股东利益[85]