董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[9] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[10] - 董事会成员中有1名公司职工代表[10] - 董事离职后二年内对公司和股东承担的忠实义务仍有效[10] 董事会职权 - 公司及所属企业单笔400万元及以上大宗物资采购等由董事会决定[13] - 除特定项目外，单笔金额500万元以上资金支付由董事会决定[13] - 股东会授权董事会决定公司及所出资企业债务重组中资产评估值达归母净资产1%或金额1000万元及以上的事项[14] - 股东会授权董事会决定公司及所属企业500万元以上单项固定资产处置等事项[14] - 股东会授权董事会决定公司及所属企业评估值达归母净资产1%或金额1000万元以上的产权转让[14] - 决定1000万元及以上固定资产投资等重大投资事项[15] - 决定单项变更增加投资200万元及以上的工程变更项目[15] - 决定50万元及以上的知识产权购置或研发费用投入等[15] - 单笔抵押资产账面价值在5000万元以上且低于最近一期经审计净资产30%，须董事会审议批准；超30%须股东会审议批准[16] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[19] - 临时董事会会议通知时限为召开之前五日，特殊情况董事长可调整会议日期[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未出席且未委托视为不能履职[27] - 董事会会议非现场召开，以有效表决票或书面确认函计算出席人数[29] - 董事会决议表决方式为书面及记名投票，可用传真、会签方式进行并作决议，由参会董事签字[32] - 会议表决实行一人一票，董事表决意见分同意、反对、弃权[32] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系，不得行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[36] - 董事会审议事项除特定情形外，应由全体董事过半数表决同意，担保和财务资助事项还须经出席会议三分之二以上董事同意[37] 决议执行与管理 - 董事会审议通过事项，相关人员等应执行，接受董事长及董事会检查监督，董事会秘书汇报执行情况[35] - 董事长可组织机构检查等，对不执行或执行不力的个人或部门可提处理建议[35][36] - 公司召开董事会会议，资产证券部可视需要全程录音[38] - 董事会应做会议记录，出席董事签名，资产证券部负责记录[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[38] - 公司董事会会议存档资料保存期限不少于10年[39]