独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[10] - 最近36个月内违法受处罚等不得被提名[13] - 以会计专业人士身份被提名，需有注册会计师资格等[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票并披露[18] - 候选人不符条件，上交所提异议，公司不得提交至股东会选举[18] 独立董事任期与辞职 - 连续任职不得超过六年[20] - 辞职导致特定情形，报告在下任填补空缺后方生效[18][19][20] 独立董事履职要求 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25][26] - 连续两次未出席董事会也不委托他人，董事会30日内提议解除职务[25] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时需同时披露异议意见[26] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 部分事项经独立董事专门会议审议[27] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议等可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[29] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] - 董事会审计委员会审核财务信息等，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 提名委员会对董事、高管人选及任职资格遴选审核并提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[29] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬方案等并提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[29] 其他规定 - 因独立董事变动致比例不符规定或欠缺会计人士，公司60日内完成补选[21] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[34] - 独立董事行使职权聘请中介机构等费用由公司承担[35] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[28] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[37] - 制度与国家法律及修改后《公司章程》抵触时执行后者规定[38] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[38]