关联交易制度审议与生效 - 关联交易管理制度于2025年10月30日经公司2025年第二次临时股东会审议通过[1] - 制度自2025年10月30日生效，2022年相关制度废止[30] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额超30万元（获赠现金资产和提供担保除外），应提交董事会审议[8] - 与关联法人或其他组织交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（获赠现金资产和提供担保除外），应提交董事会审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%（获赠现金资产和提供担保除外），除提交董事会审议外，还应提交股东会审议[9] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[9] - 放弃对与关联人共同投资公司的同比例增资或优先认购权，应提交董事会审议[10] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[10] 关联交易审议流程 - 提交董事会审议的关联交易事项，董事会审计委员会应审核并形成书面意见[11] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[12] - 关联董事和关联股东审议关联交易时应回避表决，会议召集人等应提醒[13][25] 关联交易定价与豁免 - 关联交易定价遵循政府定价、指导价，参考独立第三方价格或合理构成价格等原则[16] - 公司与关联人部分交易可豁免按关联交易履行审议和披露义务[18] 关联交易信息披露 - 公司应按相关规定履行关联交易信息披露义务，在年报中披露专项审计情况[21][22] 关联交易管理职责 - 董事会办公室负责建立、维护关联人信息库，各单位有义务通报关联人信息变动[24] - 各单位负责人是关联交易第一责任人，应指定专人负责相关工作[27] - 多部门根据职责分工对关联交易进行审核[28] 关联交易审计与问责 - 稽核审计部对重大关联交易进行内部审计，年度出具报告，重大交易逐笔审计[24] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[25] - 公司对责任人员问责并依法追究相应法律和经济责任[28] 关联交易监督 - 董事和高管有义务关注公司被关联方挪用资金等问题[28] - 独立董事应定期查阅公司与关联方资金往来情况[28] - 公司因关联方占用资源受损，董事会应采取保护性措施[28] 制度相关定义与解释 - 制度中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[30] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[30] - “关系密切的家庭成员”有明确范围界定[30] - 制度未尽事宜按相关规定执行，遇监管规则变化按规则执行[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]