关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2007年度股东大会审议通过，2013年度和2025年分别修订[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[6][8] 告知时间 - 关联关系发生后5个工作日内告知公司，变动后3个工作日内告知[10] 交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需相关程序[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会[14] 担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并股东会审议[16] - 为控股股东等关联人提供担保，反担保资产价值不低于担保金额100%[16] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[20] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[23] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] 协议变更与终止 - 关联交易协议实施中变更主要内容需原审批机构同意，终止由董事会决定并报股东会确认[24] 交易变动处理 - 关联交易执行中交易价格变动超10%、与关联自然人交易金额变动超30万元、与关联法人交易金额变动超300万元，按变更后金额重新履行审批程序[26] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则，可采用成本加成法等方法[27] 披露要求 - 公司披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[30] - 关联交易公告包括关联交易概述、关联人介绍等内容[31] - 公司在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易[38] - 公司披露日常关联交易包括基本情况、关联人介绍等内容[39] 购买资产溢价处理 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[36] 日常关联交易协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应在到期前60个工作日内重新履行决策和披露义务[35] 日常关联交易金额预计 - 各类日常关联交易数量多，公司可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议披露，超出预计金额需重新审议披露[42] 首次日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并及时披露，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[41] 日常关联交易协议变化 - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，公司应依总交易金额提交董事会或股东会审议并及时披露，无总金额提交股东会审议披露[43] 免予审议和披露情况 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务等交易，可免予关联交易审议和披露[37] 豁免提交股东会审议情况 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议规定[38] 自愿提交审议 - 公司关联交易未达标准，但证监会等要求或公司自愿提交股东会审议，应履行程序并适用审计或评估要求[38] 制度施行与解释 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[41] - 本制度解释权归属公司董事会[50]