董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] 董事任职条件 - 因贪污等犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[10] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[10] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[11] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[32] - 召开董事会临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[32] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[33] 独立董事规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人[3] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[11] 交易决策权限 - 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上时须经董事会批准[18] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会决议并提请股东会以特别决议审议通过[18] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况需关注[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[19] 关联交易 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易需全体独立董事过半数同意后董事会批准[22] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会批准[22] - 公司与关联方3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需董事会审议后提交股东会批准[22] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，独立董事至少2名，由会计专业独立董事任召集人[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 其他 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时董事会时可提临时董事会议案[27][28] - 董事会会议须有记录，出席董事和记录人应签名，董事可要求说明性记载[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[47] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[49]