关联方定义 - 公司关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人包括持股5%以上自然人等[6] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联方情形的为关联人[7] 关联交易类型及原则 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 公司处理关联交易应遵循平等自愿、公平公正等原则[13] - 关联交易活动应遵循公开公平公正商业原则，价格应公允[13] 关联交易监管 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[14] 关联交易定价 - 关联交易定价原则和方法包括适用政府定价、参考独立第三方价格等[17] - 公司与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[17] - 关联交易相关方根据情况确定定价方法并在协议中明确[17] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%的关联交易，由总经理办公会审议并报董事会备案[19] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值比例超5%的关联交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[20] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[22] 其他交易规定 - 委托理财等交易以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[24] - 已披露但未履行股东会审议程序的关联交易纳入累计计算范围[25] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为[26] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，关联交易提交股东会审议[27] 股东会决议 - 关联交易普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28][29] 交易披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[29][30] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[30] - 每年众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分为准履行审议程序并披露[30] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[30] 特殊交易说明 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[33] - 公司与关联人发生涉及金融机构业务，以存款或贷款利息为准适用规定[33] - 公司与关联财务公司发生金融业务，相关财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[34] - 公司与关联方部分交易可免于按本制度履行义务，但重大交易仍需履行披露和审议程序[35] - 提交股东会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[39] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[43]