董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、至少1名会计专业人士、1名职工董事[13] - 非职工董事任期3年，独立董事连任不超6年[14] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议可多次召开[17] - 定期会议提前十日、临时会议提前二日书面通知，紧急时可口头通知[31] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[30] - 会议应有过半数董事出席方可举行[31] 决策权限 - 股东会授权董事会决定非特定交易事项，特定交易如资产总额占比超50%等由股东会决策[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[10] - 股东会授权董事会决定会计年度经审计资产净额50%范围内的资产管理事项[11] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[13] - 董事长应自收到符合要求提议后10日内召集并主持董事会会议[19] - 董事长可在六种情形下提议召开会议[21] 独立董事相关 - 需会前征得独立董事认可的议案，应获二分之一以上独立董事认可方可提交审议[17] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[25] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 董事履职 - 董事连续两次未出席且不委托他人，独立董事连续三次未出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[33] - 董事辞职报告收到之日生效，董事会2日内披露情况[33] - 若董事辞任致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职至新董事就任[33] 关联交易 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[33][34] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[37,38] - 会议做出决议，须经全体董事过半数通过；董事回避表决时，规则不同[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[40] 利润分配 - 董事会应先将利润分配预案通知注册会计师出具审计报告草案，按流程操作[40] 会议记录与决议 - 会议记录应包含会议召开日期、地点等内容[41] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[41] 决议执行与责任 - 相关决议公告由董事会秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[41] - 受权执行人应贯彻实施董事会决议并报告，董事长督促落实并通报执行情况[42] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[42] 委员会设置 - 董事会设立战略、审计等专门委员会，审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[15] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年[42]