重组方案时间节点 - 2025年6月9日董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[12][79] - 2025年6月25日股东大会审议通过相关议案[12][79] - 2025年9月19日董事会决定对原重大资产重组方案进行重大调整[12][79][102] - 2025年10月27日十一届三十六次临时董事会审议通过交易[30][102] 原重组方案 - 向津能投资支付现金30,645.61万元，向天津燃气集团支付现金19,354.39万元[14] - 向津能投资支付总对价465,918.90万元，向天津燃气集团支付天津热力100%股权对价81,176.74万元、港益供热100%股权对价39,108.84万元[14] - 交易合计现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元，总对价586,204.48万元[14] - 募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%[14] 调整后重组方案 - 置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理等业务[15] - 不再发行股份及支付现金购买资产，不再募集配套资金[15] - 交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展[15] - 上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债以1元转让给城运发展，构成关联交易[20] 评估数据 - 评估基准日2024年12月31日，标的资产评估价值为 - 23896.08万元，母公司报表净资产账面价值341951.87万元，评估增值率 - 106.99%，合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值 - 7888.77万元，评估增值率 - 202.91%[21][22] 重组前后财务数据对比 - 2025年6月30日，重组后资产总额18302.28万元，较实际数下降98.58%；负债总额8469.67万元，较实际数下降99.34%；资产负债率46.28%，较实际数降低54.08个百分点[28] - 2025年6月30日，重组后归母净资产9832.61万元，较实际数增长119.62%；营业收入3815.11万元，较实际数下降92.62%；净利润157.60万元，较实际数增长100.29%[29] - 2024年12月31日，重组后资产总额26981.51万元，较实际数下降98.00%；负债总额17401.36万元，较实际数下降98.66%；资产负债率64.49%，较实际数降低31.83个百分点[28] - 2024年12月31日，重组后归母净资产9580.15万元，较实际数增长466.41%；营业收入7093.25万元，较实际数下降97.38%；净利润 - 706.71万元，较实际数增长96.94%[29] 公司财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司扣非净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元[73] - 截至2025年6月末公司资产负债率为100.36%[74] - 截至2025年6月末公司归属于上市公司股东的净资产为-50,121.83万元[78] - 2025年6月30日公司资产总计128.51亿元，负债合计128.96亿元，净资产-4565.04万元[140] - 2025年1 - 6月公司营业收入5.17亿元，净利润-5.43亿元[141] - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流量净额-206.86万元，投资活动现金流量净额17.17万元，筹资活动现金流量净额-7025.75万元[143] - 2025年6月30日公司资产负债率100.36%，毛利率-17.59%，基本每股收益-0.47元/股[145] 城运发展财务数据 - 2025年6月30日资产总计29.86亿元，负债合计19.45亿元，净利润-3499.70万元[154] - 2025年6月30日流动资产4.98亿元，非流动资产24.87亿元，流动负债1.41亿元[156] - 2025年1 - 6月营业收入1303.77万元，2024年度为1656.01万元[159] - 2025年1 - 6月利润总额-3492.61万元，2024年度为-4792.98万元[159] - 2025年1 - 6月净利润-3499.70万元，2024年度为-4797.15万元[159] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额2616.52万元，2024年度为-27946.75万元[161] - 2025年1 - 6月投资活动现金流量净额-5220.95万元，2024年度为-122312.62万元[161] - 2025年1 - 6月筹资活动现金流量净额-419.00万元，2024年度为104244.57万元[161] 子公司相关 - 上市公司持有天津市凯泰建材经营有限公司等26家公司股权，持股比例从2% - 100%不等[173][174] - 截至2025年6月30日，凯泰建材资产总计54611.36万元，负债总计39333.05万元，所有者权益总计15278.32万元；2025年1 - 6月营业收入1100.05万元，净利润 - 2.23万元[183] - 截至2025年6月30日，华兆地产资产总计130936.58万元，负债总计310.63万元，所有者权益总计130625.95万元；2025年1 - 6月营业收入49.49万元，净利润 - 29.03万元[191] - 截至2025年6月30日，华亨地产资产总计138570.12万元，负债总计97349.57万元，所有者权益总计41220.55万元；2025年1 - 6月营业收入7529.23万元，净利润 - 4301.38万元[200] 未来展望 - 交易完成后五年内，将天津城市运营发展有限公司对外业务注入上市公司或剥离[112] - 若上市公司发展资管业务致竞争，交易完成后五年内解决同业竞争问题[112]