交易决策时间 - 2025年6月9日公司董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[16][77] - 2025年6月25日公司股东大会审议通过本次交易相关议案[16][77] - 2025年9月19日公司董事会决定对原重大资产重组方案进行重大调整[16][77] 原方案内容 - 原方案支付现金购买资产向津能投资支付30,645.61万元，向天津燃气集团支付19,354.39万元[18] - 原方案发行股份及支付现金购买资产总对价为586,204.48万元[19] - 原方案募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[19] 调整后方案内容 - 调整后方案置出资产范围变更为房地产开发业务相关资产及负债[20] - 调整后方案不再发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金[20] - 调整后方案置出资产由城运发展承接，交易对方变更为城运发展[20] 置出资产情况 - 置出资产评估基准日2024年12月31日评估价值为 - 23896.08万元，转让价格为1元[27] - 置出资产母公司报表净资产账面价值341951.87万元，评估增值率 - 106.99%；合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值 - 7888.77万元，评估增值率 - 202.91%[28] - 置出资产存在部分土地或房屋未取得权属证书、被抵押，部分置出公司存在诉讼及股权被质押情形[51] 财务数据对比 - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，资产总额实际数1285079.06万元，备考数18302.28万元，变动 - 98.58%；负债总额实际数1289644.10万元，备考数8469.67万元，变动 - 99.34%[33] - 2024年12月31日/2024年度，资产总额实际数1346364.83万元，备考数26981.51万元，变动 - 98.00%；负债总额实际数1296769.71万元，备考数17401.36万元，变动 - 98.66%[33] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，归母净资产实际数 - 50121.83万元，备考数9832.61万元，变动119.62%；营业收入实际数51716.36万元，备考数3815.11万元，变动 - 92.62%[33] - 2024年12月31日/2024年度，归母净资产实际数1691.37万元，备考数9580.15万元，变动466.41%；营业收入实际数271160.80万元，备考数7093.25万元，变动 - 97.38%[33] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，净利润实际数 - 54255.02万元，备考数157.60万元，变动100.29%；归属于母公司所有者的净利润实际数 - 51908.07万元，备考数157.60万元，变动100.30%[33] - 2024年12月31日/2024年度，净利润实际数 - 23092.58万元，备考数 - 706.71万元，变动96.94%；归属于母公司所有者的净利润实际数 - 21032.62万元，备考数 - 706.71万元，变动96.64%[33] 审批情况 - 本次交易已履行多项决策程序及审批，尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构要求程序（如需）和相关法律法规要求的其他程序[35][36] - 本次重组方案已通过董事会审议，尚需股东会等多项审批程序，审批结果及时间不确定[50] 承诺事项 - 上市公司控股股东津投资本批准本次重组，且承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[37][38] - 公司董事、高级管理人员承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[38] 风险提示 - 本次交易涉及债务转移，需债权人审批同意，若无法取得同意且比例过大，可能构成重大障碍[52] - 标的资产评估基准日为2024年12月31日，评估价值为 - 23896.08万元，实际情况可能与评估假设不一致[53][54] - 交易完成后上市公司与控股股东存在同业竞争，控股股东承诺采取措施解决，但存在承诺无法履行风险[55][56] 每股收益情况 - 2024年度、2025年1 - 6月重组前基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，假设重组在2024年期初完成，同期基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，重组后不存在当期每股收益被摊薄情况[44][45]