关联交易定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[8] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计评估并提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] - 应由董事会审议的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行会议[20] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需履行信息披露义务[27] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需履行信息披露义务[27] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除披露外还需聘请中介机构评估或审计[27] - 公司为关联人提供担保应在董事会审议通过后及时披露[27] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[34] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且正在履行的交易事项可免于相关审议程序[34] - 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资以发生额作为计算标准适用相关规定[41] - 公司关联人单方面向公司参股企业增资等可能对公司有重大影响或致关联关系变化需及时披露[36] 日常关联交易管理 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[17] - 公司对日常关联交易预计应区分交易对方、类型等，单一法人达披露标准应单独列示预计交易金额及关联人信息[37] - 日常关联交易实际执行超出预计金额规定，以同一控制下关联人与公司实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较[37] 其他规定 - 董事审议关联交易应判断必要性等，关注定价政策及依据，遵守回避制度[38] - 董事及高管有义务关注公司是否被关联人挪用资金，审计委员会督导内审机构至少每半年检查资金往来[39] - 关联人占用公司资金等造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[39] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[41] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[43]