董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 董事履职 - 董事连续两次未出席或任职期内超半数未出席应书面说明并披露[11] - 连续两次未出席且不委托他人出席视为不能履职，董事会建议撤换[11] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[13] - 辞任致董事会成员低于法定人数，原董事履职至新董事就任[13] 股份发行 - 公司章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 非货币财产出资经股东会决议，董事会发行新股需全体董事2/3以上通过[20] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[22] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[20] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[22] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事一次接受委托不超两名董事，独立董事不委托非独立董事[24] - 董事会会议以现场召开为原则，可电子通信等方式[25] 决议责任 - 董事会决议违法给公司造成损失，参与决议董事赔偿，异议董事免责[28] - 股东60日内可请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[28] 职权行使 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[19] 特殊事项审议 - 董事会审议财务资助和担保需全体董事过半数、出席会议三分之二以上通过并披露[29] - 特定控股子公司资助可免规定，对外担保关联董事回避表决[29] - 关联董事不表决，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[29] 其他规定 - 未经授权董事不得以个人名义代表公司或董事会行事[30] - 两名以上独立董事因资料问题可联名延期，董事会采纳并披露[30] - 未开会等情形董事会决议不成立[30] - 董事会会议记录含日期等内容，载明表决结果[31] - 董事会决议需与会董事签字，证券交易所要求时提供记录[31] - 董事会会议记录保存不少于十年[30] - 本规则由股东会审议通过，董事会负责解释[33]