委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 职权行使与方案审批 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权[9] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[15] - 制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[15] - 制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[16] 会议相关规定 - 召开会议应至少提前一天通知各委员[21] - 应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行[22] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[27] - 会议表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[19] - 决议需出席会议委员签字生效，不得擅自修改[21] - 决议有关情况应不迟于生效次日向公司董事会通报[22] - 决议和会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[22] - 会议记录应至少包含会议日期、出席人员、议程等六项内容[23] 委员相关规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[26] - 有利害关系的委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[26] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，公司部门应配合[28] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告等相关资料[28] - 可对高级管理人员业绩指标、薪酬方案等作出评估[29] 高级管理人员定义 - 本议事规则所称高级管理人员包括总经理、副总经理等[31]