董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事，独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士[2] - 设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[12] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[18] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[19] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年不能担任董事[17] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[17] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[17] 决策规则 - 对外担保和财务资助需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[6][7] - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行，审议提案须超过全体董事人数过半数投赞成票[48][55] - 特定情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[56] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[30] - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，关联委员回避时过半数无关联关系委员出席即可，决议经无关联关系委员过半数通过[32] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东提议等情形应召开临时会议[36][37] - 董事会专门委员会会议公司原则上提前3日提供资料，资料保存至少10年[44] - 董事会定期和临时会议资本运营部分别提前10日和3日发书面通知，紧急时可口头通知[45] 其他规定 - 董事长不能履职由副董事长履职，副董事长不能履职由过半数董事推举1名董事履职[15] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况，独立董事辞职公司60日内完成补选[13][25] - 董事对决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[26] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，决议需与会董事签字确认[57][58] - 董事长督促落实决议并通报情况，独立董事关注执行情况，违规可报告证监会和上交所[59][60] - 董事会秘书安排记录会议，记录应真实准确完整，与会人员签字确认，有异议可书面说明[62][64] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上，董事有权查阅资料[60][65][66] - 议事规则经股东会批准生效，解释权属于董事会[68][69]