公司名称变更 - 公司名称由深圳文科园林股份有限公司修订为广东文科绿色科技股份有限公司[1][16] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事占比三分之一[2] - 董事会设一名职工代表董事，由职工民主选举产生[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] - 董事会设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生或罢免[3] 董事会职权 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[3] - 制订公司利润分配和弥补亏损方案[3] - 拟订公司重大收购、出售资产等方案[3] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[3] - 审议对外提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会的三分之二以上董事同意并决议，关联董事回避表决，表决人数不足三人直接提交股东会审议[5] - 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项[4] - 制定公司基本管理制度，制订公司章程修改方案并提交股东会表决[4] - 管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所[4] - 听取总经理工作汇报并检查其工作[4] - 确定对外投资、收购出售资产等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[4] - 公司交易达标准需提交董事会审议，不属于股东会审议权限的由董事会审议后实施[4] - 就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见审计报告向股东会说明[5] 董事权利义务 - 有权参与重大经营决策并表述独立意见，对审议事项提异议或保留意见表决，可向股东会报告意见，代表公司利益诉讼，依委托行使职权[5] - 应遵守法规和章程，避免自身与公司利益冲突，不得侵占挪用资金、以个人名义存储资金、收受贿赂等[6] - 连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[8] - 辞任报告在公司收到时生效，若导致董事会低于法定最低人数，需下任董事填补缺额后方能生效[8] - 执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[8] - 不认真履行监督义务致权益受损，应追究法律和经济责任，股东会可按程序撤换[9] - 任职未结束擅自离职给公司造成损失，应承担赔偿责任[9] - 辞任生效或任期届满，对公司和股东的义务在合理期间内不解除，商业秘密保密义务任职结束后仍有效[9] - 其他义务持续期间一般为2年，公司可根据公平原则做其他约定[9] 交易金额标准 - 主营业务投资及资产处置单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类业务累计金额低于20%[10] - 借贷合同单次发生额低于最近一期经审计净资产总额10%、一年单类合同累计金额低于5000万元或低于20%；单项购销等合同金额低于10%[10] - 非主营业务投资单次发生额低于最近一期经审计净资产总额5%、一年单类业务累计金额低于10%[10] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[10][11] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[11] - 董事长接到提议后十日内，应召集和主持董事会会议[11][12] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[12] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席[12] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[13] - 未召开会议但全体董事过半数以上同意并签字的书面决议与董事会会议决议效力相同[13] - 以通讯方式召开董事会需提前通知并给董事足够时间审议提案[14] - 会议结束后五个工作日内，参加表决董事需将表决原件及签字确认的董事会记录邮寄给董事会秘书[14] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[14] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[14] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事担责，表决时异议并记载可免责[15] 其他 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存5年[7] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[15] - 本规则中“以上”“以下”包括本数，“超过”不包括本数[16]