关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5][6] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[6] 关联交易审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提请股东会审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[12] - 未达提交董事会审议标准的交易，由总裁办公会议决定并报董事会备案[12] - 向关联参股公司按出资比例提供财务资助，需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，需经非关联董事过半数和三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] - 股东会就关联交易表决，交易对方等股东回避表决[15] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[17] - 公司因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[17] - 公司与关联人共同投资等按投资等发生额适用《股票上市规则》规定[19] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以发生额适用关联交易规定[19] - 公司直接或间接放弃控制企业优先购买等权利，按不同情况确定计算标准适用规定[20] - 公司发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额连续十二个月累计计算，达标准适用规定[20] - 公司连续十二个月内与同一关联人等交易按累计计算原则适用规定[21] - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露[22] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[23] - 公司与关联人发生面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东会审议[24] - 公司单方面获利益且无对价义务交易含受赠现金、债务减免等[25] - 关联交易定价由国家规定，关联人提供资金利率不超贷款市场报价利率且公司无担保[25] - 需提交股东会审议的关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向证券交易所提交多种文件[28][29] - 公司披露的关联交易公告应包含特别风险提示、交易定价政策等内容[29] 合规要求 - 公司关联交易行为应合法合规，不得隐瞒关联关系、非关联化[30] - 公司因购买资产致控股股东等非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前解决[30] - 公司因出售资产致控股股东等非经营性资金占用，应在公告中明确解决方案并在实施完成前或最近一期财报截止日前解决[31] 办法实施与解释 - 本办法未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时执行国家规定[33] - 本办法自公司股东会批准之日起实施，由董事会负责修订和解释[33]