董事会构成与选举 - 董事会成员不少于9人，独立董事不少于成员总数三分之一，设董事长1人[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 董事会秘书要求 - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上[10] - 董事会聘任秘书时委任1 - 2名授权代表代行职责[14] 审议权限 - 审议批准投资额占公司最近经审计净资产10%以下、前一年度经审计净资产30%以下的投资项目[17] - 审议批准累计金额在公司最近经审计净资产10%以下、前一年度经审计净资产30%以下项目的资产抵押或质押[17] - 审议批准与关联自然人单笔或连续十二个月内30万元以上的关联交易[18] - 审议批准与关联法人单笔或连续十二个月内300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，3000万元以上且占比5％以上的重大关联交易需提交股东会[18] - 审议批准收购、出售资产的资产总额占最近一期经审计总资产低于10%且绝对金额不超过3000万元的行为[18] - 审议批准被收购或出售资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值低于10%且绝对金额不超过300万元的行为[18] 会议召开 - 董事会例会每半年召开一次，有特定情形应在五个工作日内召开临时董事会会议[24] - 董事会会议由董事长召集，董事长不能履职时，二分之一以上董事可推举一人召集[25] - 召开董事会会议通知应提前十日书面送达，全体董事批准可不经通知开临时会[26] 会议举行与决议 - 董事会会议需7名以上董事出席方可举行[27] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易表决有利益冲突董事应回避[33] 会议记录 - 董事会会议记录由相关人员制作，保存至少二十年[35] 专门委员会 - 公司董事会可设战略、审计等专门委员会，委员任期三年，独立董事连任不超六年[38][39] - 审计委员会负责披露财务信息、聘用会计师事务所等事宜[40] - 薪酬与考核委员会制定薪酬计划、考评人员绩效并监督薪酬制度执行[41] - 提名委员会对董事会规模构成提建议，研究人员选择标准程序并搜寻人选[41] - 提名委员会确保董事和总经理聘任程序公正透明[42] - 战略委员会研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议[42] - 风险控制委员会拟定重大风险管理政策并评估重大决策风险[42] - 风险控制委员会每年至少评估一次公司及其附属公司风险状况[42] - 专门委员会每年至少召开两次会议，审计委员会每季度至少召开一次[44] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行[44] - 专门委员会会议决议须经全体委员过半数通过[44] - 专门委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[44] - 专门委员会会议记录由董事会秘书保存[45] - 专门委员会会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[45]