关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[20] 关联交易金额与审议要求 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[22] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[27] 特殊关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[24] 关联交易披露 - 公司与关联人发生特定关联交易应及时披露[31] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[32] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按总交易金额提交审议并披露，执行中条款变化或期满续签按规定处理[32] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[32] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[33] - 关联人众多难以全部披露时可简化，达披露标准的单一法人需单独列示信息及预计交易金额[33] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[33] 关联交易协议 - 日常关联交易协议应含交易价格、定价原则等主要条款，参考市场价格需披露实际价格等[34] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益等9种关联交易可免予表决和披露[34][35] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应履行披露义务[35] 制度说明 - 本制度“以上”含本数[37] - 本制度由公司董事会负责解释[38] - 本制度经公司股东会审议批准后生效实施[39]