可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[3] - 可转债债券持有人会议自完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[3] 持有人权利义务 - 债券持有人依据数额享有约定利息，可参与会议表决、要求偿付本息、转股、行使回售权等[7] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议等[8] 会议召集 - 公司拟变更《募集说明书》重要约定等12种情形应召集债券持有人会议[10][11][12] - 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集[14] - 公司董事会、合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可提议召开会议[15] - 受托管理人收到召集持有人会议书面提议，应在5个交易日内书面回复，同意召集则在15个交易日内召开[16] - 合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人可提议召集会议，并推举联络人[16] - 受托管理人不同意或未召集会议时，公司董事会和合计持有10%以上未偿还份额的债券持有人可自行召集[16] 会议时间 - 出现约定情形且有拟审议议案，受托管理人原则上应于15个交易日内召开会议，经30%以上未偿债券总额持有人同意可延期，延期不超15个交易日[14] - 召集人最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露通知公告，紧急召集时现场会议提前3个交易日、非现场会议提前2个交易日披露[24] - 召集人决定延期或变更会议事项，应最迟于原定债权登记日前一交易日披露变更公告[25] - 已披露的会议召开时间原则上不得提前，紧急情况除外但要符合通知时间约定[26] - 召集人拟取消会议，原则上不晚于原定债权登记日前一交易日披露取消公告并说明理由[27] - 若会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表份额不足要求且已提示风险，召集人可取消会议[27] - 因出席人数未达要求再次召集会议，召集人应最晚于现场会议召开日前3个交易日、非现场会议召开日前2个交易日披露通知公告[28] 议案公告 - 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应最晚于债权登记日前一交易日公告[22] 会议召开条件 - 债券持有人会议需代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[30] - 债权登记日为债券持有人会议召开日的前1交易日，会议时间变更则相应调整[30] 决议生效条件 - 债券持有人会议对重大事项议案作出决议，需经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效[41] - 债券持有人会议对一般事项议案作出决议，经超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效[44] - 召集人连续三次召集一般事项议案会议且每次出席人数未达要求，第三次会议相关决议经出席会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效[42] 表决方式 - 债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还债券享有一票表决权[37] - 公司及其关联方等直接或间接控制的债券份额无表决权，表决前应申报并回避[37] - 债券持有人可自行或委托代理人出席会议并按授权范围行使表决权[34] - 受托管理人可征集债券持有人委托其代理出席会议并行使表决权[33] 决议处理 - 债券持有人会议决议由召集人指定代表及见证律师清点、计算，受托管理人载入会议记录[43] - 债券持有人会议记录等材料由受托管理人保存，期限至少至本次可转债债权债务关系终止后5年[46] - 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告[46] 特别议案 - 特别议案由所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人等提出，仅限受托管理人召集[51] 简化程序 - 发生特定情形，超过出席且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（一般事项）或全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（重大事项）同意议案，可按简化程序召集会议[54] - 单独或合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止简化程序，受托管理人应立即终止[55] - 受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告[56] 规则生效与纠纷处理 - 本规则经公司股东会审议通过后自本次可转债发行完毕之日起生效[58] - 对债券持有人会议相关纠纷，应向深圳国际仲裁院提起仲裁[58] 术语说明 - 本规则约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数[59]