董事会构成 - 独立董事人数应不少于全体董事人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1 - 3人[6] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[9] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[11] - 董事长应自接到提议后十日内召集董事会会议并主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发出书面通知[17] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[29] 审议与表决 - 董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议，独立董事发表意见，保荐机构核查并出具核查意见[30] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[34] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案形成决议需过半数董事投赞成票；担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[37] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[39] - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案（除相关事项外其他财务数据确定）决议，出具后再就相关事项决议[40][41] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[42] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议对议题暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[43] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议届次等多方面内容，出席董事等需签名并妥善保存[44][45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员保密[47] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[49][50]