交易概况 - 上海概伦电子拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[12][26] - 本次权益变动性质为增加，以资产认购上市公司发行的股份[2] - 签署日期为二〇二五年九月[3] - 本次交易已获公司主要股东原则性同意，经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过[49] - 本次交易尚需经公司股东会审议通过、履行国有资产监管程序、经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复[6][51] 股东与股权 - 锐成芯微股东包括比亚迪、张江火炬、中小企业基金等[13] - 纳能微股东包括华澜微、赛智珩星[14] - 信息披露义务人包括向建军、芯丰源、芯科汇[16,17,20] - 本次权益变动前向映仁持有概伦电子30,000股股份，占总股本0.01%[29] - 本次权益变动后向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁分别持有公司25,046,778股、2,423,307股、2,423,307股、30,000股股份，分别占总股本的4.98%、0.48%、0.48%、0.01%，合计占5.95%[30] 财务数据 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为22.33元/股、20.84元/股、21.30元/股，其80%分别为17.87元/股、16.68元/股、17.05元/股，发行价格为17.48元/股[37] - 截至2025年3月31日评估基准日，锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权评估值为60,000.00万元[41] - 锐成芯微100%股权交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权交易对价为27,384.00万元[41] - 交易锐成芯微和纳能微股权支付的现金对价为98,914.21万元，股份对价为118,469.79万元，总对价为217,384.00万元[44] - 2025年3月31日，锐成芯微资产总计124,355.66万元，负债总计39,830.73万元，所有者权益84,524.92万元[55] - 2025年1 - 3月，锐成芯微营业收入5,358.48万元，营业成本3,414.25万元，净利润 - 1,440.67万元[55] - 2025年3月31日，锐成芯微流动比率2.58倍，速动比率2.4倍，资产负债率32.03%[55] - 2025年3月31日，纳能微资产总计20,691.65万元，负债总计7,249.12万元，所有者权益13,442.53万元[57] - 2025年1 - 3月，纳能微营业收入1,798.18万元，营业成本1,074.19万元，净利润216.22万元[57] - 2025年3月31日，纳能微流动比率3.05倍，速动比率2.75倍，资产负债率35.03%[57] - 2025年1 - 3月，纳能微总资产周转率0.35次/年，应收账款周转率4.25次/年，存货周转率2.21次/年[57] - 2025年1 - 3月，纳能微毛利率40.26%[57] - 锐成芯微2025年3月31日评估结果190,000.00万元，增值率150.06%，交易价格190,000.00万元[60] - 纳能微2025年3月31日评估结果60,000.00万元，增值率346.34%，交易价格27,384.00万元[60] 股份发行 - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所[35] - 发行对象为向建军、海南芯晟等取得上市公司股份对价的交易对方[40] - 本次股份支付对价合计118,469.79万元，发行股份数量合计6,777.45万股[48] 未来展望 - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[85]