交易概况 - 概伦电子拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[3][9] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[66] - 交易尚需取得上市公司股东会审议通过、上交所审核及中国证监会同意注册批复等多项批准和授权[196] 交易定价与对价 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为17.48元/股[20] - 锐成芯微100%股权评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权评估值为60,000.00万元[22] - 本次交易现金对价合计98,914.21万元，股份对价合计118,469.79万元，总对价217,384.00万元[26] 业绩承诺 - 锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元（2025年实施完毕）[40] - 纳能微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元（2025年实施完毕）[41] - 锐成芯微补偿期间内每年归母净利润不低于0万元，累计经调整后归母净利润不低于7,500万元[43] 股份发行与限售 - 发行股份及支付现金购买资产拟发行股份为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上交所[17] - 募集配套资金拟发行A股普通股，面值1元，上市地点为上交所[56] - 业绩承诺方新增股份12个月内不得上市交易或转让，不足12个月权益对应股份36个月内不得上市交易或转让[31] 公司股权与股东 - 截至2025年6月30日，KLProTech持有概伦电子91,637,109股，持股比例21.06%[82] - 锐成芯微股东包括苏州聚源、极海微、大唐投资等众多企业[10] - 纳能微股东包括华澜微、赛智珩星[11] 其他事项 - 2024年公司拟回购资金总额不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含），回购价格不超过30元/股（含）[73] - 2025年1月28日，公司累计回购股份1,300,070股，占总股本433,804,445股的0.30%[74] - 2025年4月，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》[197]