独立董事相关 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[11] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职时间不得超六年[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 独立董事因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14] - 独立董事辞职致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向其提供资料应至少保存10年[20] 董事会构成与运作 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[23] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名，由会计专业独立董事任召集人[31] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，会议须三分之二以上成员出席[33] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任[39] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[40] - 公司董事长和总经理原则上不应由同一人担任[40] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新秘书[44] - 董事会每年至少召开两次会议，年度会议提前十日书面通知，临时会议提前五日通知；特殊紧急情况不受时间限制[47] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集[47] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行；审议关联交易时，过半数无关联关系董事出席即可，决议须经无关联关系董事过半数通过[53] - 董事连续两次未出席且不委托代表出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换该董事[56] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议事项须经全体董事三分之二以上同意通过，对外担保、财务资助事项还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[57] - 董事会会议记录保存期限至少为十年[54] - 董事会会议记录、决议或文件会后一周内分发至各董事和有关单位[60] - 董事会相关材料存放期限为十年[60] 交易审批权限 - 一个会计年度内，董事会可决定累计金额超公司最近一期经审计净资产0.1%、不超0.5%的对外捐赠[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上需提交股东会[26] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准，50%以上且超500万元需股东会[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元需股东会[26] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需董事会批准，超3000万元且超5%需股东会[27] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需股东会审议[28] - 被资助对象资产负债率超70%、单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%、近十二个月累计超10%等情形，财务资助经董事会审议后需提交股东会[29] - 购买原材料等合同交易金额占公司最近一期经审计总资产20%以上且超20000万元，提交董事会；占50%以上且超50000万元，提交股东会[31] - 出售产品等合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入20%以上且超20000万元，提交董事会；占50%以上且超50000万元，提交股东会[31] - 节余募集资金（含利息）达项目募集资金净额10%及以上，使用需股东会审议[32] 其他规定 - 公司应保存董事会会议资料至少十年[15] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、提出候选单位及条件，经董事会审批，合同经董事长同意后签订[61] - 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项审计和咨询[61] - 董事会决议实施中发现违决议事项可要求纠正并提议召开董事会会议[61] - 本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本数[64] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》规定执行[64] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[64] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[64]