交易概述 - 公司以发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[13] - 交易价格28000万元，拟募集配套资金不超过14720万元[19][28] - 购买资产交易对方包括北京数字认证股份有限公司等8方[1] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[1] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[13] - 2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[13] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易后资产总计86966.02万元，变动率52.56%[37] - 2025年1 - 6月，交易后归母净利润572.53万元，变动率149.12%[37] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润交易前为 - 1165.59万元，交易后为572.53万元，变动率149.12%；2024年度交易前为 - 10554.24万元，交易后为 - 7829.98万元，变动率25.81%[48] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为 - 0.08元/股，交易后为0.04元/股，变动率150.00%；2024年度交易前为 - 0.65元/股，交易后为 - 0.45元/股，变动率30.77%[48] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%及97.76%[74] 用户数据 - 上市公司积累超15万家中小企业客户及众多合作机构[31][87] 未来展望 - 本次交易完成后版信通将成上市公司全资子公司，开辟知识产权服务第二增长曲线[119] 交易细节 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 6月[14] - 过渡期为自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间[14] - 交割日为交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日[14] - 独立财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司[14] - 法律顾问为北京国枫律师事务所[15] - 审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[15] - 资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司[15] 股权及对价 - 数字认证获10248.42万元现金对价，获版信通36.60%股权对应总对价；云门信安获1523.20万元现金和5658.80万元股份对价，总对价7182.00万元，获25.65%股权[24] - 李海明获7098.00万元股份对价，获版信通25.35%股权；怡海宏远获1505.98万元现金对价，获5.38%股权[24] - 潘勤异获600.60万元股份对价，获版信通2.15%股权；董宏获491.40万元股份对价，获1.76%股权[24] - 熊笃获491.40万元股份对价，获版信通1.76%股权；李飞伯获382.20万元股份对价，获1.37%股权[24] - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格23.07元/股，发行数量6381618股，占发行后总股本3.67%[26] - 募集配套资金发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价[29] 交易进展及风险 - 本次交易已获上市公司董事会多次会议审议通过并履行国有资产监管程序[37] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39] - 本次交易存在募集配套资金未能实施、金额不足或募集失败风险[68] - 标的公司业务可能受国家软件著作权法规和政策影响[72] - 标的公司可能面临市场竞争、人员流失、收购整合等风险[71][77][78] - 上市公司存在一定期限内无法进行现金分红风险[69] 各方承诺 - 控股股东及其一致行动人、董高监承诺暂不减持股份[41] - 上市公司全体董事及高级管理人员截至承诺函出具日暂无减持计划，后续减持将遵守规定并披露信息[108] - 上市公司控股股东等承诺杜绝非法占用公司资金、资产，不要求违规担保[109] - 上市公司控股股东等承诺尽量避免不必要关联交易，若有将遵循公正公平原则[109][110] - 上市公司控股股东等承诺自签署日起不与公司产生同业竞争，若竞争将采取措施避免[110] - 上市公司控股股东等承诺交易前后与公司在各方面保持独立，不损害公司及股东利益[110] - 上市公司控股股东等承诺规范公司对外担保行为，不违规占用资金[110] - 上市公司控股股东等承诺不存在内幕交易及不得参与重组的情形[110]