董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[12] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 董事会会议表决规则 - 审议通过提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[30] 董事回避表决规则 - 董事回避表决情形有现行上市规则规定、本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系三种[33] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] 董事会其他规则 - 应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[34] - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[35] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[37] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应包括多项内容，且真实准确完整[39][40] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[45]