关联交易审议 - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 交易审议情形 - 六种特定情形交易（除提供担保、资助）由董事会审议并披露[8] - 四种日常经营范围内交易由董事会审议并披露[9] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 设董事会秘书1名，负责相关事务及信息披露[14] - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[14] - 设审计等四个专门委员会，对董事会负责[15] 专门委员会 - 委员由董事会等提名，董事会过半数选举，任期与董事会一致[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 临时议案 - 特定人员可在临时董事会提临时议案[18] - 其他议案应在会前10日送交秘书[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[22] - 特定情况应召开临时董事会[23] - 董事长10日内召集主持会议[25] - 定期提前10日、临时提前3日书面通知[27] - 定期变更提前3日通知，临时需全体董事认可[27] 会议要求 - 2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[29] - 会议需过半数董事出席，总经理和秘书列席[31] - 董事连续两次未出席且不委托，建议撤换[34] - 发言不超10分钟[33] 表决规则 - 表决一人一票，记名书面，分同意、反对、弃权[34] - 审议提案需全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[38] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[40] - 无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过，不足三人提交股东会[37] 其他规定 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[40] - 独立董事可暂缓表决并提条件[40] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[45] - 董事长督促落实决议并检查通报[45] - 特定情形董事会应修订规则[47] - 规则修改按规定披露[48] - 董事长跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳可提请开会[50] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含[50] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[50] - 未尽事宜按法律法规执行[50]