公司治理结构 - 公司董事会由十一名董事组成，每届任期三年，含四名独立董事和七名其他董事[7] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 董事会职责 - 董事会是经营决策主体，定战略、作决策、防风险[1] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[1] - 董事会决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案[1] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[1] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[2] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及业绩考核等事项[2] - 董事会制订公司章程修改方案[2] 审批事项 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保）由董事会审批[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议披露[3] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议披露[3] 会议相关 - 董事会每年度至少召开四次会议，定期会议需提前十日书面通知全体董事[8] - 三分之一以上董事联名提议等情形时，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议[8] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[8] 董事任职 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年或缓刑考验期满未逾二年不得担任董事[4] - 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚等情况的董事候选人公司应披露相关情况[4] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务两年内仍然有效[6] - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后持续至秘密公开[5][6] 其他 - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺等事宜的追责措施[6] - 应由董事会审批的对外担保及财务资助需经出席董事会三分之二以上董事同意[4]