董事会决策权限 - 董事会决定单项金额不超公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出[5] - 董事会对连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下“购买或出售资产”交易审议[6] - 董事会对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%事项审议[7] - 董事会对交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%事项审议[7] - 董事会对交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%事项审议[7] - 董事会对交易标的相关主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%事项审议[7] - 董事会对交易标的相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%事项审议[7] - 董事会对交易标的涉及资产净额低于公司最近一期经审计净资产50%事项审议[7] - 董事会授权董事长对连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下“购买或出售资产”交易行使决策权[10] 董事会组成 - 董事会由7 - 18名董事组成，4 - 8名为独立董事，设董事长1人、职工董事1人，外部董事（含独立董事）人数占半数以上[8] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会至少有1名会计专业独立董事[12] - 公司董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少有1名会计专业人士[19] 独立董事规定 - 独立董事连任时间不超六年[21] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[21] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 主要股东定义 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东为主要股东[19] 董事会会议安排 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前十日书面通知全体董事[27] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后一百二十日内召开[27] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后六十日内召开[27] - 季度业绩董事会会议在公历二、四季度首月召开[27] - 董事长接到召开临时会议提议后，十日内召集和主持会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提提案[32] - 三分之一以上董事联名可提议召开董事会临时会议或向董事会提提案[31][32] - 二分之一以上独立董事联名可提议召开董事会临时会议或向董事会提提案[31][32] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[35] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联会议需过半数无关联关系董事出席[38] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一人召集和主持[42] - 董事会会议表决一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[45] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[46] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[46] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[46] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[47] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[49] - 董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算[56] - 董事会经费用途包括董事津贴、会议费用等[59]