关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决，所有股东均须回避时均可参与表决[13] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人低于30万元（除担保、财务资助）的关联交易[15] - 总经理有权决定与关联法人金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（除担保、财务资助）的关联交易[15] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（担保、资助除外）由董事会决定[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％（担保、资助除外）由董事会决定[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值5％以上（担保除外）提交股东会审议[16] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保，不论数额均经董事会审议后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[19] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序[19] 关联交易执行与审查 - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易，经各方签字盖章、股东会审议通过后执行[22] - 董事会审查关联交易需考虑交易背景、关联关系、定价政策等因素[21] - 股东会对关联交易决议除审核董事会文件外，还需审核独立董事证明文件和审计委员会意见[22] 关联交易合同变更 - 关联交易合同因不可抗力或经营变化需终止或修改，补充修订协议视情况生效或再审议[22]