董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] - 董事会及持股1%以上股东有权提董事候选人提案[9] - 董事任职后1个月内向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》[11] - 董事会在董事辞任2个交易日内披露情况[11] - 董事忠实义务任期结束后3年内不当然解除[15] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，6名非独立董事[24] - 设董事长1人，可视情况设副董事长1人，均由全体董事过半数选举产生[24] 董事会职权 - 审议12个月内累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产10%但在30%以下的购买、出售资产交易[25] - 审议与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[25] - 审议交易涉及资产总额等占公司对应指标10%以上且满足一定金额条件的重大交易[26] - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[26] 专门委员会 - 专门委员会成员由3名董事组成，审计等委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[29] 董事长相关 - 董事长由除独立董事外的董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连选连任[33] 会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知全体董事，紧急且全体董事无异议时临时会议不受通知时限限制[39] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[42] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并提前10日书面通知全体董事[45] - 董事长接到提议后10日内召集临时董事会会议的情形包括董事长认为必要时等[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时董事会会议[46] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[47] - 普通决议须经全体董事过半数通过，担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[48] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[49] - 董事无故连续2次不亲自且不委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[49] 关联交易 - 关联交易提案需全体独立董事过半数同意，并在公告中披露[51] - 审议关联交易，关联董事回避，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[53] 决议相关 - 审议通过提案形成决议，通常需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[56] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[57] - 董事本人认为应回避或审议关联交易时应回避表决[57] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年以上[62] - 董事会秘书负责保存会议档案[63] - 董事会应将相关材料存放公司以备查[64] 其他 - 董事不在会议记录和纪要签字视同无故缺席[61] - 董事会决议涉及披露事项，董事会秘书负责公告[64] - 本规则经股东会审议批准后生效，修改时亦同[69] - 本规则的修订由董事会提出，由股东会审议通过[70] - 本规则由董事会负责解释[71] - 董事会决议违反规定致损，参与董事负赔偿责任[61] - 本规则所称“以上”含本数，“低于”等不含本数[66]