董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议并披露[7] - 公司“财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[8][9] - 公司与关联人非财务资助、担保交易，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后经董事会审议批准[9] 委员会设置 - 审计委员会成员为非执行董事，2名独立董事，由符合要求的会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[13] - 召开定期会议需提前14日书面通知董事，临时会议提前5日通知[16] - 紧急情况下可口头通知临时会议，经全体董事书面同意可豁免提前通知义务[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[19] - 董事会会议表决实行一人一票，采取记名方式[23] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[23] 其他规定 - 超过股东会授权范围的事项应提交股东会审议[6] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东会批准[7] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[27] - 提案未获通过，一个月内一般不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[24] - 现场召开和视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[25] - 管理层需向董事会及专门委员会提供充足适时且完整可靠的数据[25] - 所有董事有权查阅董事会文件及相关数据，公司应尽快全面回应董事问题[25] - 出席董事会会议的董事需在会议记录上签名，有不同意见可书面说明[27] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等[27] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，披露前相关人员负有保密义务[28] - 本规则经股东会审议通过，自公司H股在港交所上市之日起生效，原规则自动失效[31]