独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[3] - 连续任职不得超过六年[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内曾有不得担任独立董事情形之一的人员不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得为候选人[9][10] 独立董事任职要求 - 公司董事局成员中至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份被提名的，需具备较丰富会计知识和经验，且至少符合三个条件之一[12] 独立董事履职规范 - 每年对独立性自查，董事局每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[9] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 应持续加强证券法律法规及规则学习，提高履职能力[22] 独立董事提名与解除 - 公司董事局、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事局会议且不委托他人，董事局应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 任职后不符合要求应立即停止履职并辞任，未按期辞任的董事局应立即解除其职务[14] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事局审议[18] - 对年度报告有异议，经全体过半数同意可独立聘请机构，费用公司承担[26] 独立董事专门会议 - 应有三分之二以上的独立董事出席方可举行[28] - 应于会议召开前两日通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[28] - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[28] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事局应采纳[32] 公司支持与保障 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定部门协助[31] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 应及时向独立董事发董事局会议通知，不迟于规定期限提供资料[31] - 应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 应保存董事局及专门委员会会议资料至少10年[31]