交易基本信息 - 本次交易为湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易[1] - 换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[13] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[13] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元[24] - 2024年湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[24] - 交易金额为1,712,515.45万元[24] 股本结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股[34] - 换股后湘财股份总股本拟增至514,134.37万股[34] - 换股实施前，新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%；换股后，持股数量不变，占比22.45%[34] 价格相关 - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股，不设置换股价格调整方案[18] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[19] 募集资金 - 本次募集配套资金总额不超过80亿元[21] - 发行股份数量不超过本次发行前存续公司总股本的30%[22] - 发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22] 交易影响 - 2025年6月30日，交易后资产总额、所有者权益、营业总收入增加，资产负债率降低[37] - 2024年度，交易后营业收入增加，净利润减少[54] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[65] - 换股吸收合并设置收购请求权和现金选择权，存在行使权益受损和丧失股价上涨获利机会的风险[67][69] - 本次交易形成的新增商誉金额为174.24亿元，存在减值风险[75] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会等会议审议通过[42][43] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册[44] 股东承诺 - 湘财股份和大智慧控股股东等承诺至交易实施完毕不减持股份[45][46] - 湘财股份控股股东及其一致行动人股份锁定期18个月，大智慧实际控制人及其一致行动人12个月[20] 业务相关 - 本次交易完成后，存续公司主营业务将新增境内和境外的证券信息服务等金融信息服务[157] - 湘财证券2022年以来连续三年分类评级为"A"类[97]