交易概况 - 本次交易包括湘财股份吸收合并大智慧及募集配套资金[7] - 湘财股份拟募集配套资金总额不超80亿元，发行股数不超发行前总股本30%，金额不超吸收合并交易价格100%[24][49] - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股，换股比例为1:1.27[30][31] 股权结构 - 截至2025年6月30日，新湖控股持股湘财股份68,985.54万股，占比24.13%[68] - 截至2025年6月30日，新湖控股与衢州发展合计持股湘财股份115,428.28万股，占比40.37%[71] - 截至2025年6月30日，张长虹持股大智慧56,502.45万股，占比28.41%，为控股股东和实控人[97][98] - 截至2025年6月30日，湘财股份持股大智慧18,890.95万股，占比9.50%，其中13,878.98万股存在质押[97][98] 历史沿革 - 1993年，哈高科获批设立，注册资本1.50亿元[73] - 1997年，哈高科获批公开发行5,000万股A股[75] - 1997年7月8日，哈高科股票上市，总股本13,000万股[76] - 2000年12月14日，大智慧前身设立，注册资本100万元[100] - 2009年12月9日，大智慧以51,722.52万元净资产折股设立，总股本45,000万股[101] - 2011年1月28日，大智慧上市，总股本69,500万股[102] 业务情况 - 2023 - 2024年度，湘财股份证券业务营收占比逾70%，其他业务营收占比低于30%[87] - 报告期内，公司主要业务为证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块[123] 资质与资产 - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司有19处面积超300平方米的租赁房屋[111] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有119项主要注册商标[113] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有36项授权专利[114] - 截至2025年6月30日，公司及其控股子公司拥有128项已登记主要计算机软件著作权[115] - 截至法律意见书出具日，公司拥有21家境内控股子公司和16家境外控股子公司[116][117] - 截至法律意见书出具日，公司拥有7家参股子公司[121] - 截至2025年6月30日，公司主要受限资产为营业保证金1,635.68万元[122] 合同与诉讼 - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有6份金额500万元以上重大销售合同，总金额超6200万元[137] - 截至2025年6月30日，大智慧及其境内控股子公司有3份金额500万元以上重大采购合同，总金额超4296万元[138] - 截至2025年6月30日，大智慧及其控股子公司不存在正在履行的银行借款及担保合同[139] - 截至2025年6月30日，大智慧有两起未了结诉讼，单起请求金额不足500万元[142] 税务情况 - 增值税应税收入按3%、5%、6%、9%、13%税率计算销项税[140] - 城市维护建设税按实际缴纳增值税的1%、5%、7%计缴[140] - 企业所得税按应纳税所得额的15%、25%计缴[140] 债务情况 - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为11.21亿元[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份一年内到期的非流动负债余额为1.31亿元，该债券于2025年7月25日摘牌[160] - 截至2025年6月30日，湘财股份应付债券余额为3.46亿元，债券持有人同意不要求提前清偿或提供额外担保[162] - 截至2025年6月30日，湘财股份（母公司报表口径）扣除相关项目外的其他债务余额为6.45亿元，已取得超6亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[162] - 截至2025年6月30日，大智慧（母公司报表口径）扣除应交税费等后的债务金额为1.74亿元[163] - 截至法律意见书出具之日，大智慧已取得超1.50亿元债权人同意无须提前偿还或提供担保[163] 其他事项 - 2025年7月和9月，湘财股份和大智慧分别召开职工大会，审议通过吸收合并员工安置方案[165] - 本次交易构成湘财股份关联交易[148] - 交易前湘财股份控股股东和实控人已作规范关联交易承诺[149] - 交易前湘财股份与关联方无重大不利影响同业竞争[152] - 2016 - 2021年大智慧因投资者诉讼支付损失及费用33549.66万元[143] - 2023年张长虹向大智慧支付赔偿投资者损失33463.47万元[143] - 报告期内公司及子公司无超10000元重大行政处罚[145] - 本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超吸收合并交易作价25%，不超募集配套资金总额50%[182] - 湘财股份、大智慧换股价格按定价基准日前120个交易日股票交易均价确定，不低于该均价80%[183] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名符合条件的特定对象[186] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[187]