会议信息 - 会议时间为2025年10月13日14时30分[11] - 会议地点在浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅[11] - 本次股东会有19项议案，须由出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] 业绩数据 - 2024年度大智慧资产总额194,003.68万元，营业收入77,085.34万元，资产净额143,324.91万元[19] - 2024年度湘财股份资产总额3,855,988.77万元，营业收入219,210.27万元，资产净额1,182,314.56万元[19] - 2025年1 - 6月交易前营业收入114402.87万元，交易后151133.54万元；2023年12月31日交易前232121.63万元，交易后295741.91万元[98] - 2025年1 - 6月交易前净利润14074.13万元，交易后12867.92万元；2023年12月31日交易前11685.61万元，交易后 - 9076.65万元[98] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润14161.75万元，交易后12948.59万元；2023年12月31日交易前11942.03万元，交易后 - 8416.05万元[98] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益0.05元/股，交易后0.03元/股；2023年12月31日交易前0.04元/股，交易后 - 0.02元/股[98] - 2025年1 - 6月交易前稀释每股收益0.05元/股，交易后0.03元/股；2023年12月31日交易前0.04元/股，交易后 - 0.02元/股[98] 交易信息 - 本次交易金额预计为1,712,515.45万元[19] - 大智慧资产总额、营业收入和资产净额分别占湘财股份的5.03%、35.17%、12.12%[19] - 交易金额占湘财股份资产净额的144.84%[19] - 本次交易中资产净额达到重大资产重组标准[19] - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股价格湘财股份为7.51元/股、大智慧为9.53元/股，换股比例1:1.27[25] - 截至目前，湘财股份总股本为2,859,187,743股，参与换股的大智慧股票为1,796,973,193股，湘财股份为吸收合并发行A股股份数量为2,282,155,956股[27] - 换股发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[22] - 换股发行股份将申请在上交所主板上市流通[28] - 已设置质押等权利受限的大智慧股份换股时转换成湘财股份股份，原权利限制继续有效[29] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，若股票发生除权除息事项将相应调整[34] - 大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股，若发生除权、除息事项将相应调整[38] - 若有效申报行使现金选择权的股份对应现金对价总额不超1亿元，由真爱集团担任提供方；超1亿元，不超1亿部分由真爱集团担任，超1亿部分由粤开证券担任[38] - 换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、新湖集团以外的大智慧全体股东[23] - 财通证券为湘财股份异议股东收购请求权提供方[33] - 换股实施股权登记日由双方董事会在完成相关审批程序后另行公告[24] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元，不超吸收合并交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[53][55] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[54] - 募集配套资金发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 募集配套资金扣除费用后拟用于金融大模型等项目及补充流动资金、偿还债务，总项目投资金额823,237.40万元，拟用配套募集资金800,000.00万元[58][60] 其他 - 自吸收合并协议签署日起至交割日为过渡期，两公司应正常经营并保持各方面稳定独立[43] - 过渡期内两公司除特定情况外不得进行股本变动、对外担保等事项[44] - 交割日起大智慧协助存续公司办理要式财产、分公司及子公司股权变更手续[45] - 自换股吸收合并交割日起，存续公司承继大智慧全部资产、负债等一切权利与义务[48] - 本次吸收合并不改变湘财股份及其子公司员工劳动关系，大智慧全体员工由存续公司接收[50] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，若已取得全部批准但未实施完毕，授权有效期自动延长至实施完成日[63] - 公司董事会认为本次交易履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效[67] - 本次交易前36个月公司实际控制人未变动，交易后仍为黄伟先生，不构成重组上市[69] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[73] - 本次交易相关主体截至目前不存在因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任情形[76] - 大智慧已取得从事相关主营业务所需许可证书或批复文件[78] - 本次吸收合并交割日后，存续公司承继大智慧全部资产等，大智慧注销法人资格[78] - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[110] - 公司与大智慧签署附条件生效的吸收合并协议[112] - 公司股票2025年3月17日起停牌[114] - 交易停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[114]