交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募资，交易作价12亿[18][24] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行数量不超交易前总股本30%[24][37] - 朗研生命评估基准日为2025年6月30日，评估值119,800万元，增值率63.72%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，净利润分别不低于7486.86万、8767.28万、11080.79万、13110.66万，累计不低于40445.59万[52][53] 股东权益与股份变动 - 截至重组报告书签署日，公司总股本11200万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%[40] - 购买资产发行股份1762.11万股，可转债转股后新增1762.11万股[40] - 不考虑配套融资，可转债未转股时，交易后总股本12962.11万股，利虔持股比例28.30%；转股后总股本14724.23万股，利虔持股比例28.84%[40] 财务数据对比 - 2025年1 - 6月交易后资产总额324,800.01万元，较交易前增长47.34%；2024年交易后增长52.02%[43] - 2025年1 - 6月交易后负债总额200,598.76万元，较交易前增长84.66%；2024年交易后增长96.98%[43] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司所有者权益124,062.15万元，较交易前增长11.10%；2024年交易后增长14.26%[43] - 2025年1 - 6月交易后营业收入74,698.06万元，较交易前增长26.54%；2024年交易后增长32.51%[43] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司股东的净利润11,723.39万元，较交易前下降9.70%；2024年交易后增长16.71%[43] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益0.92元/股，较交易前下降22.03%；2024年交易后增长1.27%[43] - 2025年1 - 6月交易后稀释每股收益0.81元/股，较交易前下降31.36%；2024年交易后下降10.76%[43] 资金募集与使用 - 本次发行股份募集配套资金86487.21万元，发行对象不超三十五名[35] - 复杂注射剂微纳米制剂等项目拟用募集资金16904.13万元，占比19.55%；三期药品生产项目32858.50万元，占比37.99%；扩建高端贴剂生产基地项目6724.58万元，占比7.78%；补充流动资金30000万元，占比34.69%[36] 交易对方与锁定期 - 交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，利虔获总对价3.94亿，朗颐投资获1.38亿，刘宇晶获7101.31万，赣州国智获4875万[18][28] - 利虔、朗颐投资等交易对方股份及可转债转股股份有不同锁定期，最长36个月[30][31][32] 公司发展历程 - 2009年3月有限公司设立，注册资本100万元，利虔出资65万元占65%，刘宇晶出资35万元占35%[171][172][174] - 2020年3月股份公司设立，以经审计净资产11866.43万元折为股本6000万股[175] - 2021年首次公开发行2000万股，募集资金总额53780万元，净额46718.15万元，发行后股本8000万股[182] - 2022年度利润分配每10股派现金红利6元，每10股转增4股，转增后总股本变为11200万股[183] 研发情况 - 标的公司拥有30余项在研产品，其中2个二类创新药，12个仿制药产品取得受理号[124] - 公司自主研发的STC008项目Ia期试验已完成全部入组[193] 其他信息 - 本次交易需经上市公司股东会、武汉开投上级、上交所及证监会等审批[45] - 交易存在被暂停、中止或取消，募集资金不足，整合效果不佳等风险[89][90][96]