交易概况 - 公司拟12亿元发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方38名，业绩承诺期2025 - 2028年[18][24] - 拟向不超35名特定对象募配资金，总额不超拟购资产交易价100%，发行数量不超交易前总股本30%[24] - 发行股份17621126股，占发行后总股本13.59%（不考虑转债和配融），发行价34.05元/股[30] - 可转债每张面值100元，发行600万张，票面利率0.01%/年，初始转股价34.05元/股[34] - 募集配套资金86487.21万元，用于复杂注射剂等项目及补流[35][36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年扣非后归母净利润分别不低于7486.86万元等，合计不低于40445.59万元[18][53][92][165] - 承诺期内逐年累计考核净利润低于90%需补偿，业绩和减值补偿优先用股份，其次可转债[56][57][61][62] 财务数据 - 2024年末朗研生命资产总额111770.57万元等，2024年末公司资产总额198730.38万元等[139][140] - 2025 - 2024年交易前后公司多项财务指标有变动，2024年备考数盈利能力升，2025年1 - 6月略有降[43][67][68][69] 风险提示 - 交易需经股东会等程序，结果和时间不确定，募配资金能否通过等存不确定性[45][84][85][90] - 交易可能因股价等被暂停等，公司与标的整合有风险，股价受多因素影响[89][95][96][102] 交易优势 - 交易能发挥协同优势，拓展医药工业板块，实现“CRO + 医药工业”布局[111][112][113][116] - 减少关联交易，增强独立性，发挥研发和产业化等优势，促进品种落地和产能释放[114][115] 标的情况 - 朗研生命报告期内净利润分别为3347.87万元等，处于快速发展阶段[113] - 报告期内主要产品2024年收入33678.02万元，占比81.06%，有1个2类新药等[124] - 研发投入分别为7277.75万元等，占比分别为15.72%等，有30余项在研产品[125] 公司发展 - 自研产品用于镇痛等领域，收购促自研产品落地，高端化学药管线覆盖多领域[109][110][118] - STC007注射液等多个自研项目临床试验推进，与艺妙神州合作的ZM001注射液处Ⅰ期[192] 公司历史 - 2009年3月有限公司设立，2020年3月股份公司设立，2021年6月在科创板上市[169][170][174][180] - 2022年度利润分配转增后总股本变为11200万股，截至2025年6月30日利虔持股27.59%[181][183]