发行相关 - 本次发行预计募集资金不超36,574.97万元，发行价8.70元/股，向厦门建熙发行不超42,040,200股A股股票[5][16] - 发行定价基准日为2025年6月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[118] - 厦门建熙认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让，王立、王福兴等承诺相同期限不转让所持股权/合伙份额[32] - 本次发行完成后，控股股东将由历控帝森变更为厦门建熙，实际控制人将由历城区财政局变更为王立[16] 公司业绩 - 报告期内公司扣非归母净利润均为负值[68] - 公司毛利率2022 - 2024年下滑幅度较大，分别为27.45%、21.47%、16.97%、22.65%[68] - 公司资产负债率分别为55.33%、63.68%、70.69%、71.05%[68] - 2025年1 - 6月公司主营业务收入30208.13万元，占比100%[162] 股权结构 - 帝森克罗德集团持有发行人控股股东历控帝森40%的出资份额[5] - 截至补充法律意见书出具日，厦门建熙无实际经营业务，成立于2024年5月，未来将作为持股平台持有发行人股份[19] - 穿透厦门建熙股权结构至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形[22] - 截至2025年6月30日，历控帝森持股14,031,261股，持股比例10.01%，所持股份无质押、冻结情形[150][154] 业务情况 - 发行人主营业务为工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务[16] - 王立控制的企业报告期内主要从事私募基金管理、工商业储能和综合能源管理、换电站的投资建设[42] - 发行人与王立控制的企业经营范围在部分业务有重合，但非发行人主要业务，不会新增重大不利影响的同业竞争[45] 行政处罚 - 公司及其控股子公司报告期内存在多项行政处罚，但不构成重大违法行为[72][114] - 2022年公司控股子公司多计提坏账准备322.32万元，导致2022年年报少确认归母净利润183.56万元，占当期披露归母净利润的1.02%[124] - 2023年公司控股子公司少计提坏账准备267.74万元，导致2023年年报多确认归母净利润152.48万元，占当期披露归母净利润的36.69%[124] 关联交易 - 本次发行构成关联交易，除厦门建熙认购股票外，不会因本次发行产生新增显失公平的关联交易[46] - 2025年1 - 6月公司向关联方采购商品及接受劳务合计855.42万元，向关联方出售商品及提供劳务合计3583.69万元[167][170] - 公司控股股东、间接控股股东及未来控股股东等出具规范和减少关联交易承诺[189][190][191] 同业竞争 - 历城控股承诺在本次交易完成后36个月内，采取多种方式将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方以消除同业竞争[195] - 发行人直接控股股东历控帝森承诺解决现存和潜在同业竞争问题，避免新增竞争业务[194] - 本次发行后的控股股东厦门建熙、间接控股股东信立集团及实际控制人王立承诺不经营竞争业务，促成商业机会让予上市公司[198]