公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，修订《股东大会议事规则》相关条款[1] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 出现应召开临时股东会情形，需在事实发生之日起二个月内召开[1] - 股东会通知发出后变更现场会议召开地点，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[1] 股东及相关人员责任与义务 - 控股股东、实际控制人指示董事等损害公司或股东利益，与该董事等承担连带责任[2] - 控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务，对公司负有忠实、勤勉义务[2] 股东会召集相关 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[3] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会10日内反馈[3] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[3] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[4] 提案与候选人相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案[4] - 股东会通知中披露董事候选人资料，涉及在公司5%以上股东等单位工作情况[5] - 董事候选人需披露与公司持股5%以上股东等是否存在关联关系[5] 股东会其他规则 - 股东出具委托出席股东会授权委托书应载明持有公司股份类别和数量[6] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[6] - 单独或合计持有公司5%以上股份以外股东表决需单独计票并及时公开披露[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[8] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[8] - 股东会选举两名或两名以上董事时实行累积投票制[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向董事会提董事候选人，经审查提交股东大会表决[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向监事会提非职工代表监事候选人，经审查提交股东大会表决[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可向董事会提董事候选人，经审查提交股东会表决[9] - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[10] - 会议记录与相关资料保存期限不少于十年[10] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，交总经理组织实施[10] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[10] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[10] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者利益[10] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[11] 董事会决策权限 - 董事会对交易事项决策：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；超50%或一年内重大资产交易超30%，提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[11][12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；占50%以上且超500万元，提交股东会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；占50%以上且超500万元，提交股东会审议[12] - 仅达第4或6项标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可由董事会审议决定[12] 对外担保与授权原则 - 除规定担保行为提交股东会审议外，其他对外担保行为股东会授权董事会批准[12] - 股东会对董事会授权应符合以决议形式、事项明确等原则[12][13]