董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事人数不低于董事人数的1/3[4] 交易审批 - 特定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应提交董事会审议批准[9] - 对外签订单笔合同金额5000万元以上的融资合同及相关事项由董事会审议批准[9] 担保与资助 - 公司提供担保应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[9] - 公司提供财务资助应经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，资助特定控股子公司可免于适用[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[24] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和3日发出[28] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[33] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席等情况，董事会应书面说明并披露[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[40] 决议表决 - 董事会决议表决方式为书面投票或举手表决，每名董事有一票表决权[48] - 董事会审议通过提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[53] - 公司对外担保、财务资助事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[53] - 董事在特定情形下应对有关提案回避表决[55] 特殊情况处理 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[53] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[56] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[60] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[62] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[67] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[77] 决议执行 - 董事会做出决议后，或提请股东会审议批准，或交由总经理组织执行，总经理向董事会报告执行情况[75] 专门委员会 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[79] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士，召集人应是会计专业人士[80] 规则修订与生效 - 国家法律等修改等情况，董事会应修订规则[82] - 规则经股东会批准后生效，由董事会负责解释[84]