董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，1/3以上为独立董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议，占50%以上提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议，占50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议，占50%以上且超500万元，提交股东会审议[7] 合同审议规则 - 公司签署日常交易合同，购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，提交董事会审议[8] 财务资助审议规则 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%，或12个月内累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项经董事会审议后提交股东会审议[9] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序；交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会批准[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 召开定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前10日和3日发通知，全体董事书面同意可缩短通知时间[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，在原定会议召开日前3日发书面变更通知[20] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 委托规则 - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托[17] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[21] - 董事会审议通过提案形成决议，须过半数董事表决同意[22] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[21] 决议相关规则 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[22] - 提案未获通过，一个月内董事会一般不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[24] 会议记录规则 - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] 董事职责 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人[24] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[25] 决议落实与公告 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[26] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[26] 其他规则 - 规则未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程规定为准[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[28] - 规则自股东会审议通过之日起生效[28]