董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少1/3以上为独立董事[2] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过董事总数的1/2[2] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于3人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定项须2/3以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意[7] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[21] 职务履行 - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行；副董事长不能或不履行职务的，可由过半数的董事共同推举一名董事履行[7] 委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[8] - 董事会战略委员会负责对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议[8] - 董事会薪酬与考核委员会研究董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案等[9] - 董事会提名委员会根据公司情况对董事会规模和构成提建议，研究选择标准和程序等[9] 会议秘书 - 董事会秘书负责处理董事会日常事务，可指定人员协助工作[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[12] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应在十日内召开临时会议[12][13] - 董事会临时会议提前3日发出书面通知，遇紧急事由可口头、电话通知[13][14] 提案变更 - 定期会议提案变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[16] - 临时会议提案变更需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托他人需遵循相关原则[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 表决方式 - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票表决或通讯表决[30] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，未做选择或多选视为弃权[20] 关联决议 - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告，再对定期报告其他事项决议[22] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[23] 会议记录 - 现场及视频、电话会议可全程录音，需事先告知人员[23] - 董事会会议需有记录，出席董事和记录人签名，董事可要求说明发言[23] - 会议记录含届次、时间等多方面内容，每项提案表决需说明具体票数[23][24] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[24] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[24]