董事选举与任期 - 选举董事需经出席股东会股东所持表决权1/2以上通过[6] - 董事每届任期3年，从股东会决议通过之日起算[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人[6] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[17] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[17] - 董事会成员含1名职工代表，由职工代表大会选举产生[7] 董事职责与义务 - 兼任总经理等高管的董事不得超董事总数1/2[7] - 董事对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[11] - 董事应忠实、诚信、勤勉履行职责，避免利益冲突[12][13] 重大交易审议 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[19] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[19] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[20] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[20] 日常交易审议 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[20] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需审议[20] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[22] - 代表1/10以上表决权股东提议等情形下应召开临时会议[22] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 1名董事不得接受超2名董事委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事[28] - 董事会会议表决实行1人1票，以计名和书面等方式进行[31] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须超全体董事人数半数的董事投赞成票[32] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[32] 其他规定 - 董事连续2次不能亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[7] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会2日内披露情况[7] - 董事回避表决时，有关会议由过半数非关联关系董事出席即可举行[33] - 提案未获通过，条件未变时董事会会议1个月内不应再审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，会议应暂缓表决[34] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[36] - 本规则经股东会审议通过后自发布之日起施行，原规则废止[38]