股权结构 - 核心管理团队17名核心高管合计持有恒岳鼎峰36.34%有限合伙人份额[14] - 产业投资人合计持有致远新创合伙59.27%有限合伙人份额[15] 股份受让 - 智元恒岳拟受让上纬投控子公司SWANCOR萨摩亚100,800,016股，占上市公司股份总数24.99%[15] - 致远新创合伙拟受让上纬投控子公司SWANCOR萨摩亚2,400,900股，占上市公司股份总数0.60%[15] - 致远新创合伙拟受让金风投控17,767,266股，占上市公司股份总数4.40%[15] - 智元恒岳拟受让上市公司100,800,016股，占比24.99%[16] - 致远新创合伙拟受让上市公司2,400,900股，占比0.60%[16] - 智元恒岳拟要约收购149,243,840股，占比37.00%[16] - SWANCOR萨摩亚将以135,643,860股预受要约，占比33.63%[16] 资金情况 - 本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元[23] - 收购人已存入232,223,500.00元作为履约保证金，不低于要约收购所需最高资金总额的20%[23] - 收购人资金来源为自有及自筹，自有源于合伙人出资，自筹拟申请并购贷款[23][25] - 银团贷款额度总计本金金额不超过13.9亿元或收购对价款的71.44%[26] 出资比例 - 智元恒岳中恒岳鼎峰和智元盈丰认缴出资均为99.99万元，出资比例均为49.50%[34] - 智元恒岳中致远新创和智元云程认缴出资均为1.01万元，出资比例均为0.50%[34] - 邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额[36] - 17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额[36] - 智元云程和致远新创分别持有收购人0.50%的出资份额[37] - 致远新创合伙中邓泰华认缴出资50.9084万元，出资比例32.44%[40] - 致远新创合伙中正大机器人认缴出资30万元，出资比例19.12%[40] - 致远新创合伙中，比亚迪和苏州和颂远认缴出资额均为20万元，出资比例均为12.75%；彭志辉和上汽金控认缴出资额均为13万元，出资比例均为8.29%；海信星海认缴出资额为10万元，出资比例为6.37%；合计认缴出资额156.9084万元[41] - 邓泰华持有致远新创合伙32.44%的出资份额[41] 时间节点 - 2025年7月8日，收购人执行事务合伙人同意智元恒岳发出部分要约收购；9月22日股份转让过户登记手续办理完毕[47] 未来展望 - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[49] - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司进行资产重组的明确计划[50] - 要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按约定推荐董事、高级管理人员候选人[52][54] - 截至要约收购报告书签署日，上市公司章程无阻碍收购控制权条款，收购人及其一致行动人暂无修改明确计划[53] - 截至要约收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司员工聘用、分红政策作重大变动的具体计划[54][56] - 要约收购完成后，上市公司在人员、资产等方面仍保持独立[58] 相关承诺 - 收购人及其一致行动人承诺维护上市公司独立性，包括人员、资产、财务、机构和业务独立[60][61][62][66][67] - 截至报告出具日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争，并承诺避免新增同业竞争业务[69] - 收购人及其一致行动人承诺尽量减少与上市公司的关联交易，按规定进行关联交易[67] 过往情况 - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司无超3000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%的交易[75] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司董事、高管未发生合计超5万元的交易[76] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方无对拟更换的上市公司董事、高管的补偿安排[77] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其关联方无对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排[78] - 上市公司原控股股东及其关联方无未清偿对上市公司的负债、未解除担保或损害公司利益的情形[78] 财务顾问 - 财务顾问协办人包括黄玉海、王希嘉、郝伟东、左迪[82] - 财务顾问主办人有郑哲、朱锋、吴一凡[82] - 投行业务负责人为唐松华[82] - 内核负责人是平长春[82] - 法定代表人为江禹[82] - 财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[83]