关联方定义 - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[10][11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 与关联自然人成交30万元以上或与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经董事会表决[14] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，委托审计评估并提交股东会[14] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会全体非关联董事三分之二以上表决通过，再提交股东会，关联股东回避，出席股东会非关联股东所持表决权半数以上通过[15] - 关联担保总额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，出席会议非关联股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 其他关联交易要求 - 拟提交股东会的关联交易，提交董事会前需全体独立董事半数以上事前认可并披露[15] - 高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[16] - 公司不得审议交易标的状况不清等六种情形的关联交易[16] - 公司拟部分或全部放弃同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃所涉金额之和为交易金额履行程序及披露[17] - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格、实际成本加合理利润顺序执行[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[20][21] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[20][24] - 关联交易公告应包括交易定价政策等内容[20] 文件保管与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保管[23] - 本制度经股东会审议通过后生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[25]